三峡油漆厂区门口

　　【中国著名油漆品牌网讯】在股票停牌整整一个月后，重庆三峡油漆股份有限公司(股票代码：000565.SZ，股票简称：渝三峡A;以下简称“三峡油漆”)终于揭开了控股股东重庆化医控股(集团)公司(下称“重庆化医集团”)“正在酝酿涉及到本公司的重大事项”的面纱。

　　4月29日，三峡油漆发布公告指出，公司接控股股东重庆化医集团书面文件通知，得知重大资产重组的标的资产为重庆化医集团及其关联方控股的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(下称“宁夏紫光天化”)，初步方案拟由三峡油漆向标的公司股东发行股份购买标的公司股份，同时三峡油漆将向投资者非公开增发股份配套融资。

　　由此可以看出，此次资产重组并不由三峡油漆主导，而是由其控股股东重庆化医集团在挥动指挥棒。

　　由于4月29日的公告只是一个先行信息简报，有关三峡油漆此次资产重组的详细信息并未得到披露，因此对于拟置入三峡油漆的宁夏紫光天化的资产、业绩等数据仍未见公开。但可以确定的是，宁夏紫光天化的主营业务与油漆无关，其主营产品如其企业名称标示的那样，为蛋氨酸(亦称甲硫氨酸)，甚至其所属产品类别都与油漆差异巨大。

　　这是三峡油漆上市22年来面临的又一个转折点。在此之前，三峡油漆经历了由一家以油漆为单一业务的上市公司，逐渐加入或者尝试加入包括甘氨酸、石墨、医药等相关业务的经营的转变，到现在拟接手一家生产蛋氨酸的企业，尽管油漆依然占据主营业务的地位，但可以看出三峡油漆正在做出(或被动做出)新的尝试。

　　鉴于截止目前相关重组信息的有限的透明度，也让股民对此多有猜测——他们有的对三峡油漆的未来发展充满期待，认为这种改变将给三峡油漆带来光明的前景;有的却对此充满焦虑，认为这是重庆化医集团正在进行的推动整体上市的系列运作的一部分，而在此过程中三峡油漆极有可能成为“弃儿”。

　　无论是哪种猜测，问题的根本最终归结于对三峡油漆未来发展方向的不确定。在上世纪90年代通过国企股份制改革实现上市的那批涂料企业中，三峡油漆是唯一一家在资本市场坚持至今的。因此，在资本热潮再度在涂料行业兴起的今天，三峡油漆在资本市场的一举一动实则也是窥探涂料企业闯荡资本市场的一个窗口。

　　三峡油漆缘何能够避免遭遇跟同时期上市的其他涂料企业相似的命运?它近几年的发展预示着怎样的发展趋势?它又会不会成为重庆化医集团整体上市过程中做出牺牲的一方?这些问题有的答案浅显，有的还有待给出答案。

　　股本“滚雪球”

　　三峡油漆前身为重庆油漆厂，始创于1931年，是全国最早生产油漆的企业之一。

　　1992年，重庆油漆厂进行了股份制改革。根据三峡油漆官方介绍，当年5月，经重庆市国有资产管理局《关于确认重庆油漆厂资产评估结果、核定国有股权的通知》确认，重庆油漆厂将全部生产性净资产折算成4615.35万股国有股并进入三峡油漆，该部分国有股由重庆市国有资产管理局持有。另一方面，重庆油漆厂还向公司职工发行内部职工股，每股一元，募集资金1060万元。

　　经确认，此时三峡油漆总股本5675.35万股，其中国有股(国家股)4615.35 万股，内部职工股 1060 万股。但一年后，重庆市国有资产管理局对其国有股本进行了重新核定。经重新核定后，三峡油漆总股本为 4345 万元。

　　1993年7月，重庆市人民政府批准了三峡油漆社会公众个人股票1450万股的发行计划，并经中国证券监督管理委员会(证监委)批准，三峡油漆于1994年2月16日首次公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股1450万股，发行价格为每股3.70元，总股本5795万股。

三峡油漆注册资本演变

　　1994年4月8日，三峡油漆股票在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　从上市到1998年3月，三峡油漆先后在1994年10月、1996年4月和7月、1997年8月实施了四次利润分配方案，每次都进行了数额不同的配股及(或)派发现金红利。伴随这四次利润分配，三峡油漆的总股本也在持续增加，至1998年3月时，其总股本增至10478.75万股。

　　1998年12月，经重庆市人民政府和重庆市国有资产管理局批准，同意以三峡油漆1998年中期报告公告的每股净资产2.20元作价12369.34万元，作为重庆市政府投入重庆三峡涂料工业(集团)有限公司(下称“涂料工业集团”)的国有资本金，并授权涂料工业集团持有5622.43万股三峡油漆国家股。至此三峡油漆国家股股东由重庆市国有资产管理局变更为涂料工业集团。

　　变更国家股持有人之后，三峡油漆的利润分配方案继续实施。1999年6月，三峡油漆实施了1998年利润分配方案，使得总股本增至15718.12万股。同年12月 ，三峡油漆又以总股本15718.12万股为基数，按每10股配2股进行配股，配股价格为7元/股，实际配股为1625.57万股，该次配股完成后，其总股本增至17343.69万股。

　　2002年，三峡油漆的国家股股东再次发生变更，重庆化医集团就此现身。经重庆市人民政府和财政部批准，同意将涂料工业集团所持有的三峡油漆8602.31万股国家股转由重庆化医集团持有，持股比例接近50%，且该部分股份的股权性质由国家股变更为国有法人股。

　　2006年4月，三峡油漆实施了《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革方案》，即除资产置换外，公司非流通股股东化医集团向流通股股东每10股送1.8股股份，在总股本保持不变的前提下，重庆化医集团持有7028.86万股，占三峡油漆总股本40.53%。

　　2006年4月之后数年，三峡油漆总股本及控股股东未发生变化。直到2012年5月和2015年8月，重庆化医集团两次先后增持三峡油漆股票2万股和1.5万股，使得前者持股比例微增0.01%至40.54%。

　　2015年8月，三峡油漆实施了2015年半年度权益分派方案。权益分派的实施使得三峡油漆总股本飙升，由原来的17343.69万股增至43359.22万股。

　　“败走”甘氨酸业务

　　一直以来，三峡油漆的主营业务为油漆涂料的生产销售。直到2007年年报，油漆产销业务对三峡油漆营业收入的贡献率仍高达100%。

　　但变化也在此时间点前后出现。2006年4月，三峡油漆临时股东大会暨股权分置改革股东会审议并通过了《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》，其中审核事项包括重庆化医集团将持有的重庆三峡英力化工有限公司(下称“三峡英力”)54.93%的股权，与三峡油漆等额资产进行交换。

　　三峡油漆2007年年报显示，一个月后，也即2016年5月，三峡油漆从重庆化医集团收购三峡英力54.93%的股权，收购价格5493万元(这一价格实为重庆化医集团投入三峡英力的当时现值);同时三峡油漆向重庆化医集团出售5492万元资产，包括应收款项、存货和固定资产。

　　同年9月，重庆化医集团又将持有的三峡英力25.07%的股权变更至三峡油漆名下，用于以资抵债。至此，三峡油漆取得三峡英力80%的股权，将后者纳入子公司体系。

　　三峡英力于2007年5月开始建设，当时三峡油漆投入了大量人力、物力进行项目建设和技术优化，主要产品与油漆产销无关，为甘氨酸。资料显示，截止2008年3月7日，三峡英力“天然气制5万吨/年甘氨酸项目”土建、设备安装工程调试已全部完成，进入投料试生产阶段。

　　但三峡英力的到来并没有给三峡油漆带来应有的积极作用。2008年年报显示，报告期内三峡英力的净利润为-115.12 万元。报告指出，由于天然气甘氨酸生产工艺在国内外前所未有，具有独创性，在调试中遇到了很多新问题;在试生产运行中，累计生产羟基乙腈5061吨(按100%净含量)、甘氨酸1828吨、亚氨基二乙酸15吨、硫酸铵2154吨、无水硫酸钠3250吨，其中销售甘氨酸900吨、无水硫酸钠2250吨、硫酸铵1951吨。这跟5万吨/年的设计产能相去甚远。

　　更糟糕的是，2009年年报显示，三峡英力在这一年实现了一条生产线达产达标，但连续生产仅54天，“由于受国际金融危机、原油价格大幅下降，导致用于生物燃料的转基因农产品减少，加之草甘膦去库存的影响，草甘膦市场低迷，影响了甘氨酸需求，甘氨酸价格也随之大幅下降，公司为降低损失采取了控制销量的措施，全年营业收入 114 万元，营业利润-4524 万元，目前该条生产线仍处于暂停生产状态。”

　　由于原材料价格及市场等因素影响(据媒体报道，除市场因素外，三峡英力无法投产另有隐情，在此不作阐述——编者)，三峡英力于2009年10月被迫停产。而受三峡英力计提存货跌价准备影响，2009年三峡油漆营业利润比上年同期减少34.95%。

　　据媒体分析报道，三峡油漆传统主业油漆业务此前发展良好，尤其是公司重点发展的新型涂料和技术门槛高及附加值高的特种涂料市场前景非常好。但三峡英力的拖累不仅侵蚀了油漆业务的利润，而且极大地制约了油漆业务的技术升级和规模扩张。

　　三峡英力成为三峡油漆出现业绩掉头的主要拉力，成为三峡油漆发展史上的败笔之一。

　　抛弃三峡英力

　　2010年-2011年，三峡英力停产依旧，并继续拖累三峡油漆。

　　据媒体报道，在2010年和2011年，三峡油漆对三峡英力进行了两次计提。2010年末，三峡英力的账面净值为5.89亿元，评估值仅为4.19亿元，三峡油漆计提1.2亿元股权减值准备;2011年末，三峡英力账面净值为4.22亿元，评估值为2.20亿元，三峡油漆二度计提2.68亿元坏账准备。

　　表现在业绩方面，2010年，尽管三峡油漆实现净利润3528.12万元，但在扣除非经常损益后依然巨亏14726.08万元，其直接原因还是公司对三峡英力计提资产减值准备，导致公司净利润减少13601.26万元;2011年，三峡油漆因计提三峡英力资产减值准备20247.41万元，直接造成总体亏损15877.48万元。

三峡油漆业绩变化

　　连续两年亏损，使得三峡油漆面临被*ST(退市预警)的风险。此时，三峡油漆能够采取的最简单明显的措施，就是将三峡英力出售转让。三峡油漆明显也认识到这一点，其2011年年报就指出，若2012年甘氨酸产品市场价格依然低迷，仍不具备开车条件，公司将考虑择机转让三峡英力股权。

　　除了巨额的亏损之外，由于三峡英力银行贷款陆续到期，如不能按期归还银行借款也将对整个三峡油漆的银行信用和融资环境带来极其恶劣的影响，进而影响公司的正常生产经营和可持续发展，这也是三峡油漆下定决心将三峡英力卖出的一个重要原因。

　　但此时的三峡英力已成鸡肋，外部接盘者难觅。因此2011年报显示，在考虑择机转让三峡英力股权的同时，重庆化医集团承诺，在2012年12月31日前，若三峡油漆未能将其持有的三峡英力股权转让，重庆化医集团将按照公允的价格和条件受让三峡英力股权。

　　“三峡英力一直持续亏损，估计其他企业不敢来接，最终很可能还是由大股东化医集团接盘。”重庆一位券商人士表示，三峡英力是大股东2006年注入上市公司的，目前已累计造成接近4亿元的亏损，由重庆化医集团善后理所当然。

　　事实上，三峡英力短期内无法开车已成定局。2012年5月初，三峡油漆董事长苏中俊也承认，由于公司甘氨酸项目一直处于停工的状态，并且开工的可能性微乎其微，所以公司有意在年内转让三峡英力股权。

　　同年10月，三峡油漆启动股权转让工作，以挂牌价1.4亿元向外转让持有的三峡英力股权，并同时转让所持三峡英力债权。最终，三峡油漆大股东重庆化医集团的全资子公司重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司成为受让方。2012年12月，三峡油漆宣布三峡英力被后者购买。

　　凭借对三峡英力股权债权的成功出让，以及自身涂料业务的“正常发挥”，三峡油漆当年业绩实现了扭亏为盈。年报显示，2012年三峡油漆实现归属于上市公司股东的净利润6034.72万元，重返正轨。

　　甩掉了三峡英力这个沉重的包袱，意味着三峡油漆对甘氨酸业务的“探索”以失败告终，另一方面也埋下了隐患。2011年4月，三峡油漆披露定增预案，拟向包括重庆化医集团在内的对象合计发行不超过5062万股股票，募集资金用于5万吨/年环保节能涂料等项目(后做出修改)。

　　这一定增方案在2013年1月遭到证监会发审委否决，理由是三峡油漆在处理三峡英力的过程中存在不符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，不得非公开发行股票。

　　三峡油漆有关人士当时表示，“监管部门可能是觉得，当初大股东置入的资产无法带来预期业绩，又耗费了公司大量资源，最后又低价转让给了控股股东，损害了上市公司的权益。”

　　“多元化”产业升级

　　尽管三峡英力甘氨酸产品的尝试以失败告终，但这并未能阻止三峡油漆继续进行对非油漆业务领域的探索。

　　在三峡油漆2013年、2014年年报中，油漆销售再次成为其唯一业务领域。而对照2012年调整后的数据中，由于三峡英力甘氨酸业务的存在，营业收入的业务组成中还包括1.42%的“其他化工产品”。

　　这种单一业务的情况在2015年再度被打破。2015年11月，三峡油漆发布公告称，公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司(下称“天晖昌宇”)签署了战略合作协议，天晖昌宇拟将其持有的南江县四通矿业有限公司(下称“四通矿业”)10%的股权(天晖昌宇原持有四通矿业100%股权)转让给三峡油漆。

　　公告显示，四通矿业已在四川省国土资源厅备案石墨矿储量为5035万吨，其100%股权评估值为31.52亿元，双方同意按30亿元作为作价基数，同意战略合作协议所涉及的四通矿业10%股权及其对应的股权转让价格为3亿元。这一价格占三峡油漆最近一期经审计净资产的38.58%。

　　四通矿业拥有的四川省南江县尖山铜矿、石墨矿探矿权范围面积3.62平方千米的中部2.02平方千米范围内的详查阶段已经结束，勘探探矿权已达详查阶段，并于2015年7月取得《矿产资源勘查许可证》。目前矿山正在申办采矿权，未开采。根据公告，此次协议生效后12个月内，若四通矿业取得采矿权许可证，双方再据此签署正式股权转让协议。

　　公告指出，双方合作旨在推动并最终实现双方在石墨领域深入而广泛的合作，“(三峡油漆)公司拟与天晖昌宇在石墨材料方面建立全面深化的战略合作关系，以满足公司的产业升级要求，提高并实现企业的可持续发展需求。”这意味着，三峡油漆以尝试拓展更多业务领域的方式祭出其产业升级计划。

一家三峡油漆的专卖店

　　事实上，除了此次的四通矿业的石墨材料之外，三峡油漆也曾以参股的形式涉足医药领域，持有北京北陆药业股份有限公司(下称“北陆药业”)股票。据资料显示，三峡油漆最开始在2001年投资北陆药业1821.5万元，持有其1439万股股票，折合投资成本仅约1.27元/股。后经过多次送转分配，三峡油漆持股数增至4318.71万股，至2009年是市值在4亿元左右，翻了20多倍。

　　但三峡油漆对北陆药业并没有进一步扩大持股的意思，而是从2014年6月开始出售北陆药业的股票套现——第一次卖出81.71万股，套现943.73万元;第二次发生在2015年5月，卖出237万股，价格为12741.12万元。两次出售股票后，三峡油漆所持北陆药业股票剩余4000万股，持股比例为12.86%。

　　三峡油漆对北陆药业股票的抛售仍在继续。2015年6月，也即第二次出售股票的20多天后，三峡油漆再发公告，拟在24个月内转让不超过2000万股的北陆药业股票，将手头上的持股数腰斩。至截稿时止，此次转让尚未公告结束。

　　除此之外，三峡油漆还在2015年7月设立全资子公司重庆渝三峡化工有限公司(下称“三峡化工”)其经营范围包括化工产品及原料、燃料油、建筑材料、润滑油、农产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、环保材料、涂料等的销售。

　　无论是通过参股的形式(准备)涉足石墨和医药等产品领域，还是注册新的化工产品等销售型子公司，这对于其主营业务油漆销售的影响依然微乎其微。截止2015年底，其油漆业务的营业收入占年度营收的比例超过99%。

　　但从中我们不难看出，在坚持了多年的单一业务经营之后，从收购三峡英力股权开始，三峡油漆便开始了对于非油漆产品领域的尝试。这是一种多元化的趋势，或者昭示着三峡油漆产业升级计划的框架。

　　随着三峡油漆因控股股东重庆化医集团酝酿重大重组项目而停牌消息的传出，以及主营蛋氨酸业务的重组标的宁夏紫光天化的出现，外界已经嗅到了其对于产业升级再进一步的味道。

　　充满未知的未来

　　拟重组标的宁夏紫光天化的现身，让三峡油漆再次受到外界的关注。而三峡油漆的未来，也随之进一步拨开了迷雾。

　　2016年4月29日，在停牌整整一个月、多次申请延迟复牌后，三峡油漆终于公开了控股股东重庆化医集团筹划重大重组项目的进一步信息。公告显示，经重庆化医集团告知，重组的初步方案拟由三峡油漆向标的公司宁夏紫光天化股东发行股份购买标的公司股份，同时三峡油漆将向投资者非公开增发股份配套融资。

　　公告还指出，由于本次筹划的重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，相关事项尚存不确定性，三峡油漆承诺最晚将在6月28日前披露重大资产重组信息;股票继续停牌。

　　有分析指出，宁夏紫光天化是由重庆化医集团、重庆紫光化工股份有限公司、天津渤天化工投资组建，于2013年6月注册成立，注册资本8.55亿元，主要产品是20万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及相关配套产业。“宁夏紫光天化是我国生产DL-蛋氨酸的唯一厂家，已经拥有生产DL-蛋氨酸的自主知识产权，授权专利20项，经过引进、消化、吸收、再创新后，已达到国际同类技术水平。”

　　尽管这一公告透露出来的信息依然有限，但已让投资者“炸了锅”。在某股吧上，投资者针对重组标的宁夏紫光天化的好坏也展开了讨论。他们有的人对此重组方案的前景表示看好，但更多的人则表达了担忧之意。有投资者担心，三峡油漆基本面本不错，但重庆化医集团却将宁夏紫光天化与其重组，对三峡油漆的前景难言乐观。

　　5月6日，在投资者关系互动平台上，面对投资者“宁蛋(指宁夏紫光天化)资产是好是坏”的问题时，三峡油漆方面答非所问似地回复称，“此次重大资产重组是控股股东为了改善本公司公司治理、优化股权结构，进一步拓展本公司在资本市场的成长空间，支持公司的可持续发展。”

　　投资者的担忧主要投射于“重庆化医集团打的是什么算盘”这一问题上。重庆化医集团目前拥有三峡油漆和建峰化工(重庆建峰化工股份有限公司)两家上市公司，由于此前3年连续亏损，目前建峰化工已被标上*ST(退市预警)的标志，重庆化医集团亟需向其注入优质资产以谋求扭亏。

　　跟三峡油漆一样，今年3月起至今，建峰化工也处于筹划重大资产重组事项停牌阶段。建峰化工此前确认，其重大资产重组事项的标的资产所处行业为医药行业。据媒体报道，与建峰化工同属重庆化医集团旗下的重庆医药已谋划上市多年，因此重庆化医集团有可能会将重庆医药注入建峰化工。

　　对于重庆化医集团的这一运作，有分析认为其意欲借助建峰化工整体上市：“建峰化工其实是扛起了化医集团整体上市的大旗，可怜的三峡真正成了化医的弃儿。”

　　但重庆化医集团对此并未作出任何表态。前述投资者表示，“没有了医药集团，只剩化工资产与三峡油漆重组”，“走老路没人愿意”。